Şirket hukuku alanında önemli değişiklikler 2011 yılında yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile düzenlendi.
Eski kanunun aksaklıklarını gidererek uluslararası formlara uygun hale getirmek amacıyla yasa modern yaklaşımla hazırlandı. Şirket hukuku özellikle kuruluş olmak üzere yönetimi, denetimi ve sorumlulukları gibi temel alanlarda yenilikler sağladı. Şeffaflık, hesap verebilirlik, denetim hatta kurumsal yönetim konularında Şirketin uluslararası standartlara uygun hareket etmesini hedefliyor.
Anonim Şirketde Yönetim Kurulu
Büyük çaplı işletmelerin tercih ettiği anonim Şirketde yönetiminden stratejik kararlarına kadar sorumlu olan yönetim kuruludur. Üst düzeydeki yönetim organıdır şirketin geleceğini şekillendiren kararlar almaktadır. Bursa şirket hukuku ile Türk Ticaret Kanunu’na göre oluşturulması zorunludur.
Operasyonel faaliyetler, mali durum, insan kaynakları, yeni iş fırsatları şeklinde pek çok konuda kararlar almaktadır. Görevleri oldukça kapsamlıdır;
- Şirketin işlerini yürütmek, dış ilişkilerini düzenlemek, hukuki işlemlerini gerçekleştirmek temel görevleridir.
- Geleceği ile ilgili stratejik kararların alınması, yatırımlar, genişleme planları, pazarlama stratejileri görevleri arasındadır.
- Mali durumunu gözden geçirmek, yıllık bütçeyi onaylamak, finansal denetimleri yürütmek sorumlulukları içerisindedir.
- Genel politikaları belirleyerek işleyişi düzenlemektedir.
Bursa Şirketler Hukuku
Limited Şirketde Ortakların Hakları
Limited Şirket Türk Ticaret Kanunu ile Şirket hukuku çerçevesinde ortakların haklarını etkin kullanmalarında öneme sahiptir. Yapıda ortakların belirli haklarıyla sorumlulukları mevcuttur. Mali haklar, yönetim hakları ve denetim hakları olmak üzere üç ana başlık altında toplanmaktadır.
Ortakların yılsonu net karını dağıtılması sonucunda kar payı alma hakkı bulunmaktadır. Tasfiyesi durumunda borçlar ödendikten sonra kalan varlıklar sermaye payına göre ortakların arasında dağıtılmaktadır. Sermaye artırımı söz konusu olduğunda mevcut Ortaklar yeni pay alma hakkına sahiptir.
Temel yönetim hakkı genel kurula katılarak oy kullanmadır. Aynı zamanda müdür sıfatıyla yönetimde görev alabilirler. Şirketin mali durumu, faaliyetleri veya kararları hakkında bilgi alarak incelemeler yapmaktalar. Büyüklüğüne ya da faaliyet hacmine bağlı denetlenmesinde bağımsız denetçi atayabilirler.
Ana sözleşmenin değiştirilmesi konusunda ortakların katılımı zorunludur. Kendi istekleriyle şirketten ayrılabilirler bunun yanı sıra diğer ortakları çıkarma yetkisine sahiptir. Feshine karar verildiğinde sürece katılarak işlemleri denetleyebilirler. Hatta kalan varlıkların dağıtımı noktasında karar vericidir.
Sermaye Artırımı Ve Azaltımı
Şirket hukuku, Şirketin kuruluşu, işleyişi, yöneticileri ve hissedarları arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen hukuk dalıdır. Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri, büyüme, küçülme, yeniden yapılanma süreçlerinde önemli yer tutar. Sermaye artırımı mevcut sermayenin yükseltilmesi anlamına gelmektedir.
Çoğunlukla büyüme stratejisi veya mali sıkıntıların çözümünde uygulanmaktadır. TTK süreci detaylı şekilde düzenlemektedir buna göre nakit, iç kaynaklardan, bedelli, bedelsiz şekilde arttırım yapılmaktadır. Sermaye azaltımı ise mevcut sermayesinin düşürülmesi işlemidir.
Genellikle fazla olduğu durumlarda, zararın kapatılmasında, ortaklara iade yapılmasında tercih edilmektedir. Ancak alacaklıların korunması amacıyla gerekli önlemlerin alınması zorunludur. Kanuna göre tescilden önce alacakların durumu göz önünde bulundurularak bildirim yapılmalı talepleri doğrultusunda güvence sağlanmalıdır.
Şirket Birleşmeleri Ve Devralmaları
Şirketde kuruluş, faaliyetler, sona ermeler, birleşme ve devralmalar Şirket hukuku tarafından düzenlenmektedir. 2 veya daha fazla şirketin bir araya gelerek yeniden oluşumu ya da diğerine katılması şeklindedir. Süreçte taraflardan biri ya da tümü sona ererek yeni tüzel kişilik ortaya çıkmaktadır.
Tam birleşme tüm mal varlığıyla borçları devralmaktır. Birleşmelerin rekabeti olumsuz etkilememesi adına yasal mercilerden onay alınması gerekmektedir. Aksi takdirde işlem iptal edildiği gibi ağır para cezaları ile karşılaşılmaktadır. Devralan hisselerini ya da varlıklarını satın alarak kontrolü ele geçirmektir.
Devralınan tüzel kişilik korunabilir veya sona erdirilebilir dostane ve düşmanca şeklinde sınıflandırılmaktadır. Birleşmelerle devralmalar yalnız taraf Şirket açısından değil çalışanlar, müşteriler üstelik piyasalar açısından önemli sonuçlar doğmaktadır. O yüzden hukuki düzenlemelere tabi tutulmaktadır hatta rekabet kurumu gibi yetkili mercilerin onayına tabidir.
Şirketin Tasfiyesinde Hukuki Prosedürler
Tasfiye Şirketin hukuki varlığının sona erdirilmesi amacıyla yürütülen işlemlerin bütünüdür. Faaliyetler durdurulurken varlıklar satılır borçlar ödenir. Şirket hukuku kapsamında iflas dışı ile iflas tavsiyesi başlıkların halinde yapılmaktadır. Süreç sona erme sebeplerinin ortaya çıkmasıyla gerçekleşmektedir.
Tasfiye memurları tarafından yürütülmektedir, kararın alınmasının ardından ticari siciline tescil ve ilan edilmektedir. Alacaklılar 3 kez ilan edilerek çağırılır, kalan mal varlığı ortaklar arasında dağıtılmaktadır. Tasfiye tamamlandığında memurlar tarafından bilanço hazırlanmaktadır. Bilanço genel kurulca onaylandıktan sonra ticaret siciline tescil edilmektedir.
